[公告]巨化集團有限公司:17巨化01:浙商證券股份有限公司關于巨化集團有限公司公開發行公司債券的2019年第三次臨時受托管理事務報告

時間:2019年06月17日 13:50:52 中財網
債券代碼:
13637
債券簡稱:
16
巨化
01


債券代碼:
143184
債券簡稱:
17
巨化
01


債券代碼:
132012
債券簡稱:
17
巨化
EB











浙商證券股份有限公司
關于


巨化集團有限公司
公開發行公司債



201
9




臨時受托管理事務報告








受托管理人


logo








(住所:
浙江省杭州市江干區五星路
201













二零一







聲明


本報告依照《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執業行為準
則》、
《巨化
集團
公司公開發行
2016
公司債
(
第一期
)
募集說明書》、《巨化集團有限
公司公開發行
2017
公司債
(
第一期
)
募集說明書》、
《巨化集團
有限
公司
2017


開發行
可交換
公司債
(
第一期
)
募集說明書》

《巨化
集團
公司與浙商證券股份有限公
司關于巨化
集團
公司
2015
公司債券之債券受托管理協議》

《巨化集團公司與浙商證
券股份有限公司關于巨化集團公司
2017

公開發行可交換
公司債券受托管理協議》

相關規定
、公開信息披露文件以及巨化集團有限公司
(
以下簡稱“發行人”

)
出具的相
關說明文件以及提供的相關資料等,
由本次債券受托管理人
浙商
證券股份有限公司


下簡稱“
浙商證券
”)進行編制。



本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見,投資者應對相關事宜
作出獨立判斷,而不應將本報告中的任何內容據以作為
浙商
證券所作的承諾或聲明。







一、
公司債券的主要條款


1

巨化集團公司公開發行
2016
公司債
(
第一期
)


債券名稱:
巨化集團公司
2016
公司債券(第一期)。



債券簡稱:
16
巨化
01


債券代碼:
13637


發行規模:
本期債券發行規模為不超過人民幣
10
億元,其中基礎發行規模為人民

5
億元,可超額配售不超過人民幣
5
億元
,實際共發行
8
億元




票面金額及發行價格:
本期債券面值為
10
元,按面值平價發行。



債券期限:
本期債券的期限為
3
年。



擔保情況:
本期債券為無擔保債券。



票面利率:
本期債券票面利率為
3.45%




還本付息方式:
本期債券采用單利按年計息,不計復利。

每年付息一次,最后一
期利息隨本金的兌付一起支付。



起息日:
2016

8

17
日。



付息日:
2017
年至
2019
年每年的
8

17
日(如遇法定節假日或休息日延至其后
的第
1
個交易日;每次付息款項不另計利息)。



本金兌付日:
2019

8

17
日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第
1
個交易日)。



信用級別及資信評級機構:
經中誠信證券評估有限公司綜合評定,本期債券信用
等級為
AA+
,發行人主體長期信用等級為
AA+




債券受托管理人:
浙商證券股份有限公司。



募集資金用途:
本次發行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務,剩余部分擬
用于補充公司流動資金。






2

巨化集團
有限
公司公開發行
2017
公司債
(
第一期
)


債券名稱:
巨化集團
有限
公司
2017
公司債券(第一期)。



債券簡稱:
17
巨化
01


債券代碼:
143184


發行規模:
本期債券發行規模為不超過人民幣
7
億元
,實際共發行
7
億元。



票面金額及發行價格:
本期債券面值為
10
元,按面值平價發行。




債券期限:
本期債券的期限為
3
年。



擔保情況:
本期債券為無擔保債券。



票面利率:
本期債券票面利率為
5.15
%




還本付息方式:
本期債券采用單利按年計息,不計復利。每年付息一次,最后一
期利息隨本金的兌付一起支付。



起息日:
2017

7

17
日。



付息日:
2018
年至
2020
年每年的
7

17
日(如遇法定節假日或休息日延至其后
的第
1
個交易日;每次付息款項不另計利息)。



本金兌付日:
2020

7

17
日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第
1
個交易日)。



信用級別及資信評級機構:
經中誠信證券評估有限公司綜合評定,本期債券信用
等級為
AA+
,發行人主體長期信用等級為
AA+




債券受托管理人:
浙商證券股份有限公司。



募集資金用途:
本次發行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務,剩余部分擬
用于補充公司流動資金。






3

巨化集團有限公司
201
7

公開發行可交換
公司債
(第一期)


債券名稱:
巨化集團有限公司
201
7

公開發行可交換
公司債
(第一期)




債券簡稱:
17
巨化
EB


債券代碼:
132012


發行規模:
本期債券發行規模為不超過人民幣
2
0
億元,其中基礎發行規模為人民

1
5
億元,可超額配售不超過人民幣
5
億元,實際共發行
20
億元




票面金額及發行價格:
本期債券面值為
10
元,按面值平價發行。



債券期限:
本期債券的期限為
3
年。



票面利率:
本期債券為固定利率,采取單利按年計息,不計復利。

本期債券票面
利率為
1.0
%




起息日:
2017

9

4
日。



付息日:
每年的付息日為本期發行的可交換債發行首日起每滿一年的當日,如該
日為法定節假日或休息日,則順延至下一個交易日,順延期間不另付息。

發行人
將在
每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息,在到期日之后的五個交易日內支付最



后一期的本金和利息


換股年度有關股利的歸屬等事項,根據相關法律法規及上交所
的規定確定




換股期限

本期債券換股期限自本期債券起息日起滿
12
個月后的第一個交易日起
至本期債券到期日,即
2018

9

4

起至
2020

9

3

止,如該日為法定節假
日或休息日,則順延至下一個交易日




本金兌付日:
2020

9

4



如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第
1
個交易日;順延期間兌付款項不另計利息。



擔保及信托事項

預備用于交換的
巨化股份
A
股股票及其孳息(包括轉股、送股
和現金分紅,不包括增發、配股及在辦理信托登記手續前已經產生并應當歸屬于發行
人的現金分紅等)

本期可交換公司債券的擔保財產,該等巨化股份
A
股股票數額為
28,0
萬股




信用級別及資信評級機構:
經中誠信證券評估有限公司綜合評定,本期債券信用
等級為
AA+
,發行人主體長期信用等級為
AA+




債券受托管理人:
浙商證券股份有限公司。



募集資金用途:
本期債券募集資金扣除發行費用后,擬用于調整公司債務結構和
補充流動資金







二、本次債券的重大事項


發行人
擬向杭州鋼鐵集團有限公司(以下簡稱“杭鋼集團”)無償劃轉所持浙江菲
達環保科技股份有限公司(以下簡稱“菲達環保”

、“
目標公司”


25.67%
股份,并于
近日與杭鋼集團簽署了《浙江菲達環保科技股份有限公司之股份無償劃轉協議》(以下
簡稱“《無償劃轉協議》”)


菲達環保系
發行人
控制的
A
股上市公司,證券代碼為
60526


本次無償劃轉
完成后,發行人
將不再持有菲達環保股份并終止合并其財務報表
,但此
次無償劃轉未構成重大資產重組。相關情況具體如下:


(一)無償劃轉股權概述

1、無償劃轉的各方當事人基本信息

(1)劃出方:發行人

公司名稱:巨化集團有限公司

類型:有限責任公司(國有獨資)


法定代表人:胡仲明

股東名稱:浙江省人民政府國有資產監管管理委員會(100%控股)

(2)受讓方:杭鋼集團

公司名稱:杭州鋼鐵集團有限公司

類型:有限責任公司(國有獨資)

法定代表人:張利明

股東名稱:浙江省人民政府國有資產監管管理委員會(100%控股)

發行人與杭鋼集團不存在關聯關系。


2、被劃轉股權的概述

劃轉標的:菲達環保25.67%股份

公司名稱:浙江菲達環保科技股份有限公司

類型:股份有限公司(上市)

法定代表人:舒英剛

股權結構:



3、相關財務數據

本次股份劃轉為無償劃轉,杭鋼集團無需就本次劃轉向發行人支付任何款項或對
價。


截至2018年12月31日,菲達環保總資產為80.93億元,占發行人合并口徑總資產的
21.75%;凈資產為19.83億元,占發行人合并口徑總資產的14.26%。2018年度,菲達環
保實現營業收入35.21億元,占發行人合并口徑營業收入的11.26%,利潤總額-4.10億元,
對發行人合并口徑利潤總額有所影響。


4、股權劃轉的具體安排

根據發行人(甲方)與杭鋼集團(乙方)簽署的《無償劃轉協議》,發行人擬將
持有的菲達環保25.67%股權無償劃轉給杭鋼集團,協議主要內容如下:

(1)本次股份劃轉的概述


(1.1)雙方確認本次劃轉的標的股份為甲方所持有的目標公司140,515,222股股份,
占目標公司股份總數的25.67%。


(1.2)甲方同意將其持有的上述標的股份無償劃轉給乙方持有;乙方同意接受上
述無償劃轉的標的股份。


(1.3)標的股份的性質為國有法人股,無償劃轉完成前后,標的股份性質不發生
變化。


(1.4)雙方一致確認,本次股份劃轉的基準日為:2019年4月30日。


(2)股份對價及稅費

(2.1)本次股份劃轉為無償劃轉,乙方無須就本次劃轉向甲方支付任何款項或對
價。


(2.2)除非雙方另有約定,本次股份轉劃轉所涉之政府主管部門、證券登記或交
易主管部門收取的稅收和其他費用,應當按照法律、法規及有關政府主管部門、證券
登記或交易主管部門現行明確的有關規定由雙方各自承擔。


(3)標的股份的交割

(3.1)雙方一致同意,本協議生效后三十個工作日內,雙方應共同完成將標的股
份劃轉至乙方名下的相關股東變更登記手續。自標的股份根據本協議約定完成變更登
記手續之日起,乙方即按照目標公司章程的規定享有股東權利、承擔股東義務。


(3.2)雙方同意,在履行本條上述約定時,如需雙方另行簽署相關文件(包括但
不限于修改目標公司章程等)或辦理相關手續,雙方應充分協商、積極配合并及時辦
理,如需要其他方予以配合,則雙方應努力促成其他方進行配合。


(4)債權債務處置

(4.1)目標公司的債權、債務以及或有負債不因本次股份劃轉而發生解除、終止、
轉移或變更等法律后果,目標公司的債權、債務以及或有負債繼續由目標公司按照《公
司法》、《合同法》的規定享有或承擔。


(4.2)目標公司及子公司與巨化集團財務有限責任公司的所有借款合同在符合上
級監管機構要求的情況下,甲方繼續對目標公司予以支持,但乙方應通過債權置換等
方式確保甲方及巨化集團財務有限責任公司的所有借款2020年6月30日得以清償。


(4.3)甲方為目標公司及子公司所作的所有擔保,甲方暫時繼續對目標公司予以
支持,但乙方原則上應在2019年12月30日前完成所有擔保人變更(即原擔保人甲方變
更為乙方)。



(5)職工安置

本次股份劃轉不涉及職工分流安置,與目標公司簽訂勞動合同的全體在職職工的
勞動關系不因本次股份劃轉而發生解除或終止,勞動合同繼續適用。


(二)相關決策情況

1、發行人相關決策情況

2019年6月4日,發行人董事會2019年第10次會議召開,審議通過了《關于無償劃
轉浙江菲達環保科技股份有限公司股權的議題》。


2、尚需取得的批準

本次無償劃轉尚需浙江省人民政府國有資產監督管理部門審核批準。


3、本次無償劃轉無需召開債券持有會議

根據《巨化集團公司2016年公司債券(第一期)募集說明書》、《巨化集團有限
公司公開發行2017年公司債券(第一期)募集說明書》及《巨化集團有限公司2017年
公開發行可交換公司債券(第一期)募集說明書》的相關約定,上述事項不屬于需召
開債券持有人會議的情形。


(三)劃轉執行重大進展或變化情況

本次無償劃轉的相關工作正有序推進中,浙商證券將督促發行人,根據本次無償
劃轉的進展情況,嚴格按照法律法規的要求,及時履行信息披露義務,提請廣大投資
者關注。


(四)本次無償劃轉對發行人的影響分析

1、對發行人生產經營、財務狀況及償債能力的影響

(1)生產經營

發行人主營業務包括化工、環保、貿易等,各業務均相互獨立,由不同的主體開
展經營。本次無償劃轉完成后,發行人不再涉及環保除塵相關業務,其他主營業務不
會因此受到影響。


(2)財務狀況

2018年度,發行人合并口徑實現利潤總額14.05億元,凈利潤9.06億元;菲達環保
該年度利潤總額為-4.10億元,凈利潤為-4.27億元。本次無償劃轉完成后,發行人將終


止對菲達環保財務報表的合并,公司資產、負債及營業收入雖將隨之減少,盈利能力
將有所提升,不會對公司財務狀況造成重大不利影響。


(3)償債能力

2018年末,發行人合并口徑的資產負債率為62.63%,菲達環保的資產負債率為
75.50%。本次無償劃轉完成后,發行人合并口徑的資產負債率預計將有所下降。


2018年末,發行人合并口徑的經營活動產生的現金流凈額為23.85億元,菲達環保
的經營活動產生的現金流凈額為-0.31億元。本次無償劃轉預計不會對發行人合并口徑
的經營活動現金流凈額造成不利影響。


綜上,本次無償劃轉不會對發行人的償債能力產生重大不利影響。


2、劃轉執行中可能面臨的風險

本次無償劃轉尚需浙江省人民政府國有資產監督管理部門審核批準,能否順利實
施尚存不確定性。




浙商證券作為本
報告列示的各期
債券的受托管理人,為充分保障債券投資人的利
益,履行債券受托管理人職責,在獲悉相關事項后,及時與發行人進行了溝通,


據《公司債券受托管理人執業行為準則》的有關規定出具本受托管理事務臨時報告。



浙商證券后續將
持續關注發行人上述
子公司股權無償劃轉
事項的進展情況以及

行人關于

期債券本息償付及其他對債券持有人有重大影響的事項,并嚴格按照《公
司債券受托管理人執業行為準則》、《債券受托管理協議》

《巨化集團公司公開發行
2016
公司債
(
第一期
)
募集說明書》、《巨化集團有限公司公開發行
2017
公司債
(
第一期
)
募集說明書》、
《巨化集團有限公司
2017
年公開發行可交換公司債
(
第一期
)
募集說明書》、
《巨化集團公司與浙商證券股份有限公司關于巨化集團公司
2015
年公司
債券之債券受托管理協議》
、《巨化集團公司與浙商證券股份有限公司關于巨化集團公

2017
年公開發行可交換公司債券受托管理協議》
等規定或約定履行債券受托管理人
的職責。



浙商證券
特此提請投資者關注本

債券的相關風險,并請投資者對相關事項做出
獨立判斷。






三、債券受托管理人聯系方式


有關債券受托管理人的具體履職情況,請咨詢債券
受托管理人指定聯系人





聯系人:
徐含璐

祝文博


聯系電話:
0571
-
87902
091

879023
52


(以下無正文)



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