[HK]粵運交通:(1) 現有持續關連交易的年度上限續期及(2) 股東特別大會通告

時間:2019年11月14日 11:21:05 中財網
原標題:粵運交通:(1) 現有持續關連交易的年度上限續期及(2) 股東特別大會通告


閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有疑問,應諮詢 閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專
業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下的全部廣東粵運交通股份有限公司股份,應立即將本通函送交買主或承讓人或經
手買賣或轉讓的銀行經理、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明,並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。



廣東粵運交通股份有限公司


Guangdong Yueyun Transportation Company Limited*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:03399)


(1) 現有持續關連交易的年度上限續期

(2) 股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東的
獨立財務顧問



域高融資有限公司

本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。


董事會函件載於本通函第4頁至第17頁。獨立董事委員會函件載於本通函第18頁至第19頁。獨立財務顧問
致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第20頁至第35頁。


本公司謹訂於2019年12月30日(星期一)下午三時正假座廣東省廣州市中山二路
3號粵運大廈24樓舉行股
東特別大會,大會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁。


股東特別大會的代表委任表格及回條已隨附於本通函內,並亦刊載於聯交所網站。無論 閣下能否出席
股東特別大會,務請(i)將隨附的回條按其上印列的指示填妥,並不遲於2019年12月10日(星期二)交回回
條,及(ii)將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥,並不遲於股東特別大會或其任何續會(視乎情況
而定)指定舉行時間
24小時前交回代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可依願親身
出席大會並於會上投票。



*僅供識別

頁次
釋義 ........................................................... 1
董事會函件...................................................... 4
獨立董事委員會函件 .............................................. 18
域高融資函件
.................................................... 20
附錄一-一般資料................................................ I-1
股東特別大會通告 ................................................ EGM-1


– i –


於本通函內,除非文義另有所指,否則以下詞彙具下列涵義:

「聯繫人」指具上市規則所賦予的涵義
「董事會」指本公司董事會
「緊密聯繫人」指具上市規則所賦予的涵義
「本公司」指廣東粵運交通股份有限公司,一家於中國註冊

成立的股份有限公司,其H股於聯交所主板上市
(股份代號:3399)
「關連人士」指具上市規則所賦予的涵義
「關連交易」指具上市規則所賦予的涵義
「控股股東」指具上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股

「股東特別大會」指本公司將於2019年12月30日下午三時正假座廣東
省廣州市中山二路3號粵運大廈24樓召開的股東
特別大會,以考慮並酌情批準(其中包括)建議年
度上限

「優先經營權協議」指本公司與交通集團於2005年9月15日訂立的協
議,據此交通集團授予本公司經營在交通集團成
員公司控制的高速公路上的高速公路服務區的優
先權,該協議經補充優先經營權協議修訂及補充

「交通集團」指廣東省交通集團有限公司,一家根據中國法律成
立的國有企業,為本公司控股股東

– 1 –



「交通集團成員公司」指交通集團及其聯繫人
「本集團」指本公司及其附屬公司
「粵高速」指廣東省高速公路發展股份有限公司
「廣東省」指中國廣東省
「H股」指本公司股本中以人民幣列值每股面值人民幣1.00

元的海外上巿外資股,該等股份以港元認購及買
賣,並於聯交所主板上市
「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指根據上市規則由全體獨立非執行董事組成的本公
司獨立董事委員會,以就個別協議及其項下擬進
行的交易及建議年度上限向獨立股東提供意見

「獨立股東」指交通集團及其聯繫人以外的股東
「個別協議」指個別高速公路廣告分包協議及個別高速公路服務
分包協議的統稱
「個別高速公路廣告指本集團根據優先經營權協議訂立及
╱或擬訂立的
分包協議」個別高速公路廣告分包協議
「個別高速公路服務指本集團根據優先經營權協議訂立及
╱或擬訂立的
分包協議」個別高速公路服務分包協議
「最後實際可行日期」指
2019年11月7日,即本通函付印前為確定當中所
載若干資料的最後實際可行日期

– 2 –



「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上巿規則
「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、
中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣
「建議年度上限」指個別協議項下擬進行的交易於截至2020年、2021

年及2022年12月31日止三個年度的建議年度上限
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「證券法務部」指本公司證券法務部
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股東」指本公司股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「監事」指本公司監事
「補充優先經營權協議」指本公司與交通集團訂立的日期為2018年9月14日

的優先經營權協議的補充協議
「域高融資」或指域高融資有限公司,域高金融集團有限公司(股
「獨立財務顧問」份代號:8340)的全資附屬公司,為一家根據證
券及期貨條例可從事第1類(證券交易)及第
6類
(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,
並獲本公司委任為獨立財務顧問,以就個別協議
及其項下擬進行的交易及建議年度上限向獨立董
事委員會及獨立股東提供意見
「%」指百分比

– 3 –



廣東粵運交通股份有限公司


Guangdong Yueyun Transportation Company Limited*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:03399)

執行董事:註冊辦事處:

禤宗民先生中國

湯英海先生廣東省

姚漢雄先生廣州市

文忤先生機場路1731-1735號


張弦先生8樓

非執行董事:香港營業地點:

陳敏先生香港

陳楚宣先生干諾道西188號

香港商業中心
獨立非執行董事:31樓
靳文舟先生3108-3112室
陸正華女士
溫惠英女士
詹小彤先生

敬啟者:


(1) 現有持續關連交易的年度上限續期

(2) 股東特別大會通告
I. 緒言
茲提述本公司日期為2019年9月27日的公告,內容有關(其中包括)將個別協議項
下擬進行的交易的年度上限再續期三年直至2022年12月31日。


本通函旨在向 閣下提供(其中包括)
(i)個別協議及其項下擬進行的交易及建議
年度上限的進一步詳情;(ii)獨立董事委員會函件,當中載有其就個別協議及其項下擬

– 4 –



進行的交易及建議年度上限致獨立股東的推薦建議;
(iii)獨立財務顧問函件,當中載有
其就個別協議及其項下擬進行的交易及建議年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的
意見;及(iv)召開股東特別大會的通告。



II. 現有持續關連交易的年度上限續期
下列載有個別協議及其項下擬進行的交易、建議年度上限及釐定建議年度上限基
準的概要:


1. 高速公路服務區的優先經營權和分包責任
協議:優先經營權協議

訂約方:
(1) 本公司


(2) 交通集團
交易性質:根據優先經營權協議,交通集團向本公司授出優先
經營權,經營交通集團成員公司所控制的高速公路
上的高速公路服務區。


個別高速公路服務分包協議:在行使上述優先權時,本集團成員公司可與及曾與
相關高速公路的擁有人(即交通集團成員公司)就本
集團以本集團應付分包費為代價從交通集團成員公
司獲得高速公路服務區經營權而訂立個別高速公路
服務分包協議。


個別高速公路服務分包協議的年期通常與相關高速
公路的經營年期一致。


– 5 –



交通集團成員公司收取的分包費乃由本集團與交通
集團成員公司參考以下因素經公平商業磋商釐定:


(1)合資格獨立估值師評估的相關高速公路服務區的
經營權價值;(2)相關高速公路服務區的投資額;及
(3)相關高速公路服務區投資額約6%的回報(具體回
報率須視相關服務區的地段、交通流量預測、商業
發展水平及財務分析,經訂約方磋商而釐定,一般
為約6%)。

本集團已採納一項新內部政策,規定將獨立合資格
估值師對相關高速公路服務區經營權進行估值作為
釐定本集團與交通集團成員公司將訂立的新個別高
速公路服務分包協議的分包費的因素之一。因此,
於訂立新個別高速公路服務分包協議前,將委聘合
資格獨立估值師(將為由相關政府部門指定的可進行
資產估值(包括國有資產)的中國估值師公司)就相
關高速公路服務區的經營權進行估值。相關估值報
告將按照中國財政部頒佈的《資產評估基本準則》及
中國資產評估學會頒佈的《資產評估執業準則和職業
道德準則》的要求編製。


– 6 –



相關高速公路服務區的投資額應為根據廣東省交通
運輸廳委聘的獨立核數師出具的核數報告釐定的固
定金額,該核數報告通常在高速公路及高速公路服
務區完工後及高速公路通車前編製及發出。為釐定
個別高速公路服務分包協議項下的分包費,相關高
速公路服務區不同性質設施的投資額一般按以下原
則計算:


(1)
就高速公路擁有人(即交通集團成員公司)投
資建設的服務區經營設施而言(經營設施是指
直接用於經營服務業務的設施,包括餐廳、商
場、小賣部、旅館、加油站、修車廠等),按
相應投資額100%列賬;
(2)
就高速公路擁有人(即交通集團成員公司)投
資建設的服務區基礎設施而言(基礎設施是指
為滿足服務和管理需要所必須提供的設施,包
括辦公宿舍樓、職工食堂、永久性水電設施
和污水處理設備及其建築物),按相應投資額
50%列賬;及
(3)
就高速公路擁有人(即交通集團成員公司)投
資建設的服務區公共設施而言(公共設施是指
用於服務區公共服務和管理的公用、事項的設
施,包括加減速車道、匝道、停車場、公廁、
區內道路(含跨區通道)、廣場、綠化園地、
場區監控、交通標誌標線、高桿照明、邊坡、
邊溝、擋土牆等),相應投資額不列賬。

– 7 –



在商業磋商過程中,經參考相關高速公路服務區的
地段、交通流量預測、商業發展水平及財務分析等
多項因素,訂約方釐定相關高速公路服務區投資額
的建議回報率。倘有關路段位於服務區所處經濟發
展水平較高的地區,則通常會擬定較高的回報率。

此外,服務區所處路段的預計交通流量數值越高,
則對服務區的營運越有利,從而通常會擬定較高的
回報率。服務區所處路段的商業成熟度越高,則該
路段越容易吸引消費群,這有利於服務區經營收入
的增長,從而通常會擬定較高的回報率。


在與交通集團成員公司釐定具體分包費時,本集團
將綜合考慮及評估上述所有因素,即相關評估價
值、適用投資額及建議回報率,並與交通集團成員
公司進行公平商業磋商。此外,本集團享有優先經
營權,但並無義務根據優先經營權協議訂立個別高
速公路服務分包協議。倘建議分包費超過相關高速
公路服務區經營權的估值及建議回報率超過6%,則
本集團將不會行使該優先權就經營相關高速公路服
務區訂立個別高速公路服務分包協議。因此,董事
會認為,個別高速公路服務分包協議下的分包費屬
公平合理及按正常商業條款釐定。


– 8 –



每年的分包費應通過參考上述因素釐定的分包費總
額除以分包經營年數計算,每年的分包費一般於該
年度的7月(或經訂約方磋商後釐定的其他月份)支
付。


個別高速公路廣告分包協議:在行使上述優先權時,本集團成員公司可與及曾與
相關高速公路的擁有人(即交通集團成員公司)以本
集團應付交通集團成員公司分包費為代價就獲得高
速公路廣告資源經營權而訂立個別高速公路廣告分
包協議。


通過經營高速公路廣告資源,本集團將自收取廣告
費用產生經營收入。交通集團成員公司收取的廣告
分包費釐定基準乃參考本集團經營高速公路廣告資
源的經營收入的約30%(具體百分比率須視高速公路
位置經訂約方磋商而確定,一般為約30%),作為分
包費支付予相關高速公路擁有人(即交通集團成員
公司)。本集團及相關高速公路擁有人(即交通集團
成員公司)應根據相關財政年度本集團經審核財務報
表,審閱及批準本集團上一年度自經營高速公路廣
告資源產生的經營收入。


與交通集團成員公司簽署個別高速公路廣告分包協
議前,本集團與交通集團成員公司應進行商務磋商
並簽署個別高速公路廣告分包協議以釐定分包費。


– 9 –



在商務磋商中,視不同的高速公路亦會參考相關高
速公路服務區的地段、交通流量預測、高速公路
廣告資源規模、商業發展水平及財務分析等多項
因素,經公平磋商後按正常商業條款釐定分包費比
率。因此,本集團經綜合考慮上述情況,通過與擁
有人的商務磋商釐定分包費的具體費率。


此外,本集團享有優先經營權,但並無義務根據優
先經營權協議訂立個別高速公路廣告分包協議。倘
建議分包費率超過本集團經營收入的50%及預計本
集團因此不會就經營相關高速公路廣告資源產生任
何利潤,則本集團將不會行使該優先權就經營相關
高速公路廣告資源訂立個別高速公路廣告分包協
議。因此,董事會認為,個別高速公路廣告分包協
議項下的分包費屬公平合理及按正常商業條款釐定。


高速公路廣告資源經營權的分包費應按上文所述由
本集團在確認本集團相關經營收入後的
15個工作日
內(或經訂約方磋商後釐定的其他付款日期)支付予
相關高速公路擁有人。


– 10 –



2. 過往交易金額、現有年度上限及建議年度上限
下表載列有關本集團根據優先經營權協議而訂立及
╱或將訂立的個別協議項下
擬進行的交易的過往交易金額、現有年度上限及建議年度上限:

截至2020年
截至2021年
截至2022年
截至2017年
截至2018年
12月31日12月31日12月31日
12月31日止年度12月31日止年度截至2019年12月31日止年度止年度止年度止年度

截至2019年
截至2019年
8月31日的12月31日的建議建議建議
年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限實際金額估計金額年度上限年度上限年度上限

(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)


171,273 152,522 177,315 148,057 197,461 117,988 151,047 265,930 280,937 288,739

建議年度上限乃經參考以下各項而釐定:(i)預期將於2020年至2022年訂立的新
個別協議下的交易估計價值;及(ii)履行現有個別協議下責任所需的交易的合約總額及
估計價值。


預計在2020年至2022年間,交通集團成員公司控制的15條新高速公路將通車,
且在上述新高速公路上建造的另外
68個高速公路服務區將開始營運。本集團將就該等
新高速公路服務區及高速公路廣告資源的優先經營權與交通集團成員公司進行商務磋
商,並相應訂立新個別協議。預計將於2020年至2022年訂立的該等新個別協議項下
交易於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的估計價值將分別為約人民幣
60,000,000元,人民幣70,000,000元及人民幣70,500,000元,乃根據上述個別協議的定
價政策釐定。


於最後實際可行日期,本集團已與交通集團成員公司訂立
81份個別高速公路服務
分包協議,據此,截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度本集團應付交通集團
成員公司的預期總金額分別約為人民幣166,310,155元、人民幣167,502,115元及人民幣
170,234,996元。


– 11 –



於最後實際可行日期,本集團已與交通集團成員公司訂立58份個別高速公路廣
告分包協議,據此,截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度本集團應付交通集
團成員公司的預期總金額分別約為人民幣39,600,000元、人民幣43,560,000元及人民幣
47,920,000元。



III. 進行持續關連交易的理由及裨益
高速公路服務為本集團主要業務之一。為擴大本集團高速公路服務的經營網絡,
本集團將盡可能從高速公路擁有人(可能包括交通集團成員公司)分包新服務區及廣告
資源。鑒於交通集團在廣東省交通網絡的領導地位,董事相信,取得交通集團成員公
司所控制的新建高速公路服務區及廣告資源網絡優先經營權符合本公司的利益,有助
本集團維持其於廣東省超前其他競爭對手的領導地位。


個別協議項下的持續關連交易一直以來並將持續對本集團有利,且由於交通集團
成員公司在廣東省交通基礎設施發展方面的業務覆蓋面廣泛,在某種程度上該等交易
實屬不可避免。由於本集團與交通集團成員公司已建立長期業務關係,董事會認為,
訂立個別協議項下的持續關連交易對本公司有利,原因是該等交易有利及將會有利於
本公司業務的營運及增長。


由於非執行董事陳楚宣先生及陳敏先生分別為交通集團副總會計師兼戰略發展部
部長及法律事務部部長,彼等被視為於董事會通過的批準個別協議及其項下擬進行交
易以及建議年度上限的決議案中擁有重大權益,並於投票中放棄表決權。除所披露者
外,概無董事於有關個別協議及其項下擬進行交易以及建議年度上限的董事會決議案
中擁有重大權益或須於投票中放棄表決權。


董事(包括獨立非執行董事,於考慮獨立財務顧問的意見後)認為個別協議項下
的交易於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行,且個別協議項下的交易
的條款及建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。


– 12 –



IV. 有關本集團及交通集團成員公司的資料
有關本集團的資料

本公司為根據中國法律成立的股份有限公司,其H股在聯交所上市。本集團主要
從事提供出行服務、材料物流業務及其他服務。


有關交通集團成員公司的資料

交通集團為受廣東省國有資產監督管理委員會監管的全資國有企業。交通集團成
員公司主要負責廣東省內高速公路的投資、建設及管理。



V. 上市規則的涵義
於最後實際可行日期,交通集團因其持有及控制592,847,800股內資股(佔本公
司全部已發行股本約74.12%)的投票權,故為本公司的控股股東。因而,根據上市規
則,交通集團為本公司關連人士。因此,根據上市規則第十四A章,個別協議項下擬
進行的交易構成本公司的持續關連交易。


由於個別協議項下擬進行交易的建議年度上限的最高適用百分比率超過5%,故
個別協議項下擬進行的交易須遵守上巿規則第十四A章的申報、年度審核、公告及獨
立股東批準的規定。



VI. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
本公司已根據上市規則第十四A章成立由所有獨立非執行董事組成的獨立董事委
員會,以就個別協議及其項下擬進行的交易以及建議年度上限向獨立股東提供意見。


就此而言,本公司已委任獨立財務顧問,以就個別協議及其項下擬進行的交易以
及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


– 13 –



VII. 內部監控及風險管理措施
本集團的持續關連交易除遵守上市規則下外部核數師及獨立非執行董事進行年度
審核的規定外,本公司已設立負責內部監控及風險管理的監察審計部及證券法務部,
對本集團的持續關連交易進行內部審核及監控,包括審核本集團與關連人士簽定的合
同、監督簽定合同前履行的程序及合同下交易的履行,並定期檢查本集團與關連人士
交易的具體條款和比較本集團與非關連人士簽署的相同或相似類型交易的條款,以保
證本集團持續關連交易的定價及其他合同條款屬於正常商務條款、公平合理及符合本
公司及股東的利益,保證持續關連交易在履行過程中符合合同的約定,合法合規。


特別是,對於可在市場上獲得獨立第三方提供可比報價類型的交易(其中包括標
準化產品及服務的供應及採購以及物業租賃),於根據相關持續關連交易框架協議簽署
任何個別合約之前,負責處理該等類型交易的相關業務部門的相關行政人員將進行詢
價,以確定當時的市場價格及至少兩名在鄰近地區運營的獨立第三方就相同或相似類
型交易提供的其他相關條款,從而確保相關關連人士提供的條款屬公平合理且與獨立
第三方提供的條款具有可比性。倘獨立第三方的報價對本集團更為有利,本集團會接
納獨立第三方的報價。


對於個別協議項下擬進行的交易,倘由於本公司與交通集團成員公司之間根據優

先經營權協議訂立特殊安排而可能無法在市場獲得獨立第三方的可比報價,則本集團

於訂立個別協議前會嚴格遵守上述相關定價政策並與交通集團成員公司進行商業磋商
(經考慮上述各種因素),以確保個別協議的條款屬公平合理及按正常商業條款釐定。


於根據有關持續關連交易框架協議簽署個別合約後,本集團將定期審查有關持續
關連交易框架協議項下交易的定價,以確保該等交易的定價按照有關定價政策釐定。

對於可在市場上獲得獨立第三方提供可比報價類型的交易,負責處理該類型交易的相
關業務部門的相關執行人員亦將定期(通常每三個月)與獨立第三方進行上述詢價,以

– 14 –



確保現有持續關連交易的條款屬公平合理,且不遜於獨立第三方提供的條款。證券法
務部亦將定期對持續關連交易的條款及交易記錄進行內部審查,以與本公司與非關連
人士訂立的相同或相似類型交易進行比較。


本公司監事會獨立於董事會運作,對董事會、高級管理層及本公司履行監督職
責。其對本集團的關連交易進行年度審核,並在年度監事會報告中對相關關連交易是
否將損害股東及本公司利益發表意見。


本公司審計及企業管治委員會與其外部審計師舉行中期及年度會議,其中會就本
集團關連交易進行檢討及討論,及就發現的事項向本公司提出建議及意見。


為確保持續關連交易不會超出年度上限,本公司及其附屬公司的相關業務部門按
月填報持續關連交易統計表,並提交予本公司證券法務部及財務管理部進行匯總、分
析和跟蹤。如持續關連交易於一個財政年度內已產生及將予產生的金額預計有可能達
到年度上限的,證券法務部即時跟進,向本公司管理層匯報及提出應對方案,如須修
訂年度上限的,向董事會匯報詳情及舉行董事會會議審議修訂年度上限的事宜,以確
保遵守上市規則的規定。


本公司不時為本公司及其附屬公司董事、監事、高級管理人員及有關部門成員安
排合規培訓,主要專注於上市規則第十四A章項下之關連交易規則。



VIII.股東特別大會
本公司將於2019年12月30日下午三時正假座廣東省廣州市中山二路3號粵運大廈
24樓召開股東特別大會,以供獨立股東考慮及酌情批準個別協議及其項下擬進行的交
易及建議年度上限。


股東特別大會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁。於股東特別大會上提
呈的決議案將以投票方式進行表決。


– 15 –



根據上市規則,交通集團(作為本公司的關連人士及於個別協議及其項下擬進
行的交易中擁有重大權益)將須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。於最後實
際可行日期,交通集團持有並控制592,847,800股內資股(佔本公司已發行股本總額約


74.12%)的投票權。除上文所述者外,經作出一切合理查詢後,就董事所深知、盡悉
及確信,概無其他股東於個別協議及其項下擬進行的交易及建議年度上限中擁有重大
權益,因此概無其他股東須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。

填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續
會,並於會上投票,而在此情況下,代表委任文據應被視作已撤銷。


倘 閣下擬親身或委派代表出席股東特別大會,務請不遲於2019年12月10日按
照回條上印列的指示填妥及交回回條。



IX. 推薦建議
謹請 閣下垂注本通函第18頁至第19頁所載獨立董事委員會函件及本通函第20
頁至第
35頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件,內容有關個
別協議及其項下擬進行的交易、建議年度上限,以及獨立財務顧問達致該意見所考慮
的主要因素及理由。


獨立董事委員會經考慮並根據獨立財務顧問的推薦建議後認為,個別協議項下的
持續關連交易乃於本集團日常及一般業務過程中進行,個別協議及其項下擬進行的交
易的條款及建議年度上限乃按正常商業條款釐定,屬公平合理,且符合本公司及股東
的整體利益。因此,獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈有
關個別協議及其項下擬進行的交易及建議年度上限的決議案。


董事會(包括獨立非執行董事)認為有關個別協議及其項下擬進行的交易及建議
年度上限的決議案符合本公司及股東的整體利益。因此,董事會建議全體股東投票贊
成將於股東特別大會提呈有關個別協議及其項下擬進行的交易及建議年度上限的相關
決議案。


– 16 –



X. 其他資料
謹請 閣下垂注本通函各附錄所載其他資料。

此致
列位股東 臺照
承董事會命
廣東粵運交通股份有限公司
董事會主席
禤宗民
謹啟
2019年11月14日
* 僅供識別

– 17 –



廣東粵運交通股份有限公司


Guangdong Yueyun Transportation Company Limited*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:03399)

敬啟者:

現有持續關連交易的年度上限續期

吾等茲提述本公司於2019年11月14日刊發的通函(「通函」),本函件構成其中一
部分。除非另有指明,否則本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


吾等獲委任為獨立董事委員會成員,以考慮個別協議及其項下擬進行的交易及建
議年度上限,以及就個別協議及其項下擬進行的交易及建議年度上限是否屬公平合理
向 閣下提供意見。獨立財務顧問域高融資有限公司獲委任就此向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見。


吾等謹請 閣下垂注通函第
4頁至第
17頁所載的董事會函件,以及獨立財務顧問
致獨立董事委員會及獨立股東的函件,當中載有其對個別協議及其項下擬進行的交易
及建議年度上限的意見,該函件載於通函第20頁至第35頁。


經考慮獨立財務顧問的建議後,吾等贊同獨立財務顧問的觀點並認為,個別協議
項下的持續關連交易乃於本集團的日常及一般業務過程中進行,個別協議及其項下擬
進行的交易的條款及建議年度上限為按照正常商業條款訂立,屬公平合理,且符合本
公司及股東的整體利益。


– 18 –



因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的有關個別協議及其
項下擬進行的交易及建議年度上限的決議案。


此致

列位獨立股東 臺照

代表
獨立董事委員會
獨立非執行董事

靳文舟陸正華
溫惠英詹小彤

謹啟


2019年11月14日


* 僅供識別
– 19 –



以下為域高融資就個別協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限向獨立董事委
員會及獨立股東發出的意見函件全文,乃為載入本通函而編製:


域高融資有限公司

香港皇后大道中99號
中環中心26樓2610室

敬啟者:

現有持續關連交易的年度上限續期

緒言

吾等獲委聘為獨立財務顧問,以就個別協議、其項下擬進行的交易及建議年度
上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,有關詳情載於 貴公司於
2019年11月14
日致股東的通函(「通函」,本函件構成其中一部分)中「董事會函件」。除文義另有所指
外,本函件中使用的專有詞彙具有與通函賦予該等詞彙者相同的涵義。


貴公司於2019年9月27日宣佈建議續期個別協議的年度上限。各項個別協議的現
有年期將於2019年12月31日屆滿。各項個別協議的訂約方已同意將各項協議的年期再
續期三年,由2020年1月1日起至2022年12月31日止。因此, 貴公司須就其項下擬進
行的持續關連交易的續期重新遵守上市規則第十四A章。


– 20 –



貴公司已就 貴集團根據優先經營權協議訂立的個別協議截至2019年12月31日
止三個年度各年的年度上限,遵守上市規則的披露及獨立股東批準的規定。由於個別
協議的年期於2019年12月31日後仍然生效, 貴公司建議將年度上限再續期三年直至
2022年12月31日。


由於有關各項個別協議項下擬進行的交易的建議年度上限的最高適用百分比率超
過5%,故各項協議項下擬進行的交易須遵守上巿規則第十四A章的申報、年度審核、
公告及獨立股東批準的規定。


於最後實際可行日期,交通集團為 貴公司控股股東,因其持有並控制
592,847,800股內資股(佔 貴公司已發行股本總額約
74.12%)的投票權。因而,根據上
市規則,交通集團為 貴公司關連人士。因此,根據上市規則第十四A章,個別協議
項下擬進行的交易構成 貴公司的持續關連交易。


由於非執行董事陳楚宣先生及陳敏先生分別為交通集團副總會計師兼戰略發展部
部長及法律事務部部長,彼等被視為於董事會通過的批準個別協議及其項下擬進行的
交易以及建議年度上限的決議案中擁有重大權益,並於投票中放棄表決權。除所披露
者外,概無董事於有關個別協議及其項下擬進行的交易以及建議年度上限的董事會決
議案中擁有重大權益或須於投票中放棄表決權。


貴公司已成立由靳文舟先生、陸正華女士、溫惠英女士及詹小彤先生(均為獨立
非執行董事)組成的獨立董事委員會,以就個別協議、其項下擬進行的交易及建議年度
上限是否屬公平合理向獨立股東提供意見。吾等已獲獨立董事委員會委任及批準為獨
立財務顧問,以就個別協議項下擬進行的持續關連交易的條款及條件(包括建議年度上
限)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。作為就上市規則而言的獨立董事委員會及
獨立股東的獨立財務顧問,吾等的職責在於就個別協議(包括建議年度上限)是否按正
常商業條款於 貴集團日常及一般業務過程中訂立、是否符合 貴公司及獨立股東的
整體利益及個別協議項下擬進行的持續關連交易的條款(包括建議年度上限)就獨立股
東而言是否屬公平合理向 閣下提供獨立意見。


– 21 –



吾等的獨立性

於最後實際可行日期,吾等與 貴公司或其任何各自附屬公司的董事、主要行政
人員及主要股東或彼等各自的聯繫人概無關連,且於最後實際可行日期,並無於 貴
集團任何成員公司中擁有任何直接或間接股權,亦無擁有任何可認購或提名人士認
購 貴集團任何成員公司證券的權利(不論是否可依法強制執行)。吾等並不知悉吾等
與 貴公司或任何其他人士之間存在可能被合理視為妨礙吾等就個別協議(包括建議年
度上限)擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性(定義見上市規則第


13.84條)的任何關係或利益。吾等符合資格就個別協議、其項下擬進行的交易及建議
年度上限提供獨立意見及推薦建議。除就當前獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的
獨立財務顧問應向吾等支付的一般專業費用以外,現時並無任何安排將使吾等據此將
自 貴公司、其附屬公司、其聯繫人或彼等各自的主要股東或聯繫人收取任何費用。

於過往兩年內,吾等曾獲委任為 貴公司有關(i)持續關連交易(如日期為
2018年10月
26日的通函所披露);及(ii)須予披露及關連交易(如日期為
2019年10月4日的通函所披
露)的獨立財務顧問。與上述委任有關的專業費用已悉數結清,及吾等並不知悉任何現
有情況或任何現有情況的變動將會影響吾等的獨立性。因此,吾等認為吾等符合資格
就個別協議(包括建議年度上限)提供獨立意見。

吾等意見及推薦建議的基準

於達致意見及推薦建議時,吾等依賴通函所載或引述的資料、事實及聲明與董事
及 貴公司及其附屬公司管理層所提供的資料、事實及聲明以及所表達的意見。吾等
並無理由相信吾等所倚賴以達致吾等意見的任何資料及陳述失實、不準確或具有誤導
成份,且吾等亦不知悉遺漏任何重大事實,以致提供予吾等的資料及向吾等作出的陳
述失實、不準確或具有誤導成份。


吾等假設通函所作出或引述的一切資料、事實、意見及聲明於作出當時乃真實、
準確及完整,且於通函刊發當日仍屬真實、準確及完整,而董事及 貴公司及其附屬
公司管理層的所有預期及意向將獲達成或履行(視情況而定)。吾等並無理由懷疑董事
及 貴公司及其附屬公司管理層向吾等提供的資料、事實、意見及聲明的真實性、準

– 22 –



確性及完整性。董事已向吾等確認,彼等所提供的資料及所表達的意見並無遺漏任何
重大事實。吾等並無理由懷疑通函所提供及引述的資料有隱瞞或遺漏任何相關重大事
實,亦無理由懷疑董事及 貴公司及其附屬公司管理層所提供的意見及聲明的合理性。


吾等亦已徵求並獲得董事確認,彼等所提供的資料及表達的意見並無遺漏任何重
大事實。吾等依賴該等資料及意見,然而,吾等並無獨立核實所提供的資料,亦無獨
立調查 貴集團的業務、財務狀況及事務或其未來前景。


董事共同及個別對通函所載資料的準確性承擔全部責任,並在作出一切合理查詢
後確認,就彼等所知,通函內表達的意見乃經審慎周詳考慮後而達致,且通函並無遺
漏其他事實,以致通函所載的任何內容有誤導成份。


吾等認為,吾等已審閱現時可得的所有資料及文件,尤其是
(i) 貴公司截至
2018年12月31日止年度的年報;(ii) 貴公司截至2019年6月30日止六個月的中報;


(iii) 貴公司截至2019年8月31日止八個月的管理賬目;(iv)優先經營權協議;(v)補充
優先經營權協議;及
(vi)個別協議。基於上文所述,吾等確認,如上市規則第
13.80條
(包括當中的附註)所述,吾等已採取適用於個別協議及其項下擬進行的交易的一切合
理步驟。


發出本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東在考慮個別協議項下擬進行的持續關
連交易(包括建議年度上限)時作參考之用,及除收錄於通函之用外,在未經吾等事先
書面同意下,不得引述或轉述本函件的全部或部分內容,亦不得將本函件用作任何其
他用途。


– 23 –



主要考慮因素及理由

於達致吾等就個別協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限致獨立董事委員會
及獨立股東的意見及推薦建議時,吾等已考慮下文所載的主要因素及理由:


I. 續期持續關連交易的背景
(i)有關 貴集團的資料
貴公司為根據中國法律成立的股份有限公司,其H股在聯交所上市。 貴集團主
要從事提供出行服務、材料物流業務及其他服務。



(ii)有關交通集團成員公司的資料
交通集團為受廣東省國有資產監督管理委員會監管的全資國有企業。交通集團成
員公司主要負責廣東省內高速公路的投資、建設及管理。



II. 續期持續關連交易的理由
貴公司與交通集團(為控股股東,於最後實際可行日期持有 貴公司全部已發行
股本的約74.12%)就下列持續關連交易訂立優先經營權協議及補充優先經營權協議:

高速公路服務區的優先經營權和分包責任

高速公路服務為 貴集團主要業務之一。為擴大 貴集團高速公路服務的經營網
絡, 貴集團將盡可能從高速公路擁有人(可能包括交通集團成員公司)分包新服務區
及廣告資源。鑒於交通集團在廣東省交通網絡的領導地位,董事相信,取得交通集團
成員公司所控制的新建高速公路服務區及廣告資源網絡優先經營權符合 貴公司的利
益,有助 貴集團維持其於廣東省超前其他競爭對手的領導地位。


– 24 –



根據廣東省交通運輸廳網站(www.gdcd.gov.cn)上發表的文章,廣東省人民政府致
力於2019年底前完成交通及其相關基礎設施方面金額達人民幣1,200億元的投資。截至
八月底,已完成投資額達人民幣1,149億元。與2018年同期相比,投資增長14.4%。因
此,吾等注意到,隨著廣東省高速公路行業的擴張,預期該等投資於未來數年會繼續
增長。由於吾等注意到交通集團成員公司在廣東省高速公路行業佔據主導地位,預期
優先經營權協議及補充優先經營權協議將令 貴集團受惠。


個別協議項下的持續關連交易一直以來並將持續對 貴集團有利,且由於交通集
團成員公司在廣東省交通基礎設施發展方面的業務覆蓋面廣泛,在某種程度上該等交
易實屬不可避免。由於 貴集團與交通集團成員公司已建立長期業務關係,董事會認
為,訂立個別協議項下的持續關連交易對 貴公司有利,原因是該等交易有利及將會
有利於 貴公司業務的營運及增長。吾等從董事獲悉,交通集團成員公司為廣東省高
速公路投資及建設的主要經營者。因此,吾等認為,透過持續關連交易與交通集團合
作,應能加強 貴公司的收入基礎並擴張 貴公司的業務經營。故此吾等認為,續期
持續關連交易乃於日常及一般業務過程中進行。



III. 現有持續關連交易
貴公司已訂立優先經營權協議及補充優先經營權協議。吾等注意到,個別協議規
定了為或向 貴集團提供(視情況而定)服務的具約束力的原則及條款及條件。


持續關連交易協議的條款

獨立股東應注意,就持續關連交易下的優先經營權協議及補充優先經營權協議而
言,除建議年度上限外, 貴集團及關連人士於尋求豁免或股東批準時所訂立優先經營
權協議及補充優先經營權協議的所有其他條款仍然具有十足效力及作用。


吾等亦注意到,預計 貴集團與相關關連人士及
╱或其附屬公司及
╱或聯繫人
(視情況而定)須不時訂立個別執行協議。各執行協議將載列相關方所要求商品及服
務的詳情及資料以及與所提供的商品或服務相關的詳細技術及其他規格。有關執行協

– 25 –



議可能僅載有在所有重大方面符合優先經營權協議及補充優先經營權協議所載一般指
引、條款及條件的條文。由於有關執行協議僅規定根據優先經營權協議及補充優先經
營權協議預計提供的商品及服務的具體詳情,故其並不構成新關連交易。


基於以上所述,吾等認為優先經營權協議及補充優先經營權協議下的持續關連交
易乃按正常商業條款訂立,及就 貴公司及獨立股東整體而言屬公平合理。


高速公路服務區的優先經營權和分包責任

如董事會函件所述,個別高速公路服務分包協議的定價條款將由 貴集團與交通
集團成員公司參考以下因素經公平商業磋商釐定:
(i)合資格獨立估值師評估的相關高
速公路服務區的經營權價值;(ii)相關高速公路服務區的投資額;及(iii)相關高速公路
服務區投資額約6%的回報(具體回報率須視相關服務區的地段、交通流量預測、商業
發展水平及財務分析,經訂約方磋商而釐定,一般為約6%)。


在評估是否個別高速公路服務分包協議的定價機制屬公平合理時,吾等已與 貴
公司管理層進行討論,並獲悉
(i) 貴集團已採納一項新的內部政策,規定將獨立合資
格估值師對相關高速公路服務區經營權進行估值作為釐定 貴集團與交通集團成員公
司將訂立的新個別高速公路服務分包協議的分包費的因素之一。吾等已取得及審閱新
的內部政策,並注意到上述內容已載入內部政策。因此,於訂立新個別高速公路服務
分包協議前,將委聘合資格獨立估值師(將為由相關政府部門指定的可進行資產估值

(包括國有資產)的中國估值師公司)就相關高速公路服務區的經營權進行估值。相關
估值報告將按照中國財政部頒佈的《資產評估準則-基本準則》及中國資產評估學會頒
佈的《資產評估執業準則和職業道德準則》的要求編製。然而,於最後實際可行日期,
經董事確認, 貴公司並無訂立任何載有個別高速公路服務分包協議有關定價條款的合
約,且概無任何相關估值報告已出具。故此,吾等已審閱合約模板。經董事確認,未
來訂立合約 貴集團將考慮定價條款,包括經合資格獨立估值師評估的相關高速公路
服務區經營權的價值;(ii)有關高速公路服務區的投資額由有關高速公路擁有人經參考
廣東省交通運輸廳委聘的獨立核數師出具的核數報告確認,而有關核數報告通常會在

– 26 –



高速公路及高速公路服務區完工後及高速公路通車前編製及發出。吾等已隨機取得並
審閱廣東省交通運輸廳委聘的獨立核數師出具的兩份核數報告,而相關現有個別高速
公路服務分包協議的合約價值約為投資額的6%;及(iii)投資額約6%的回報與中國人民
銀行所提供的利率相若。吾等從已簽署個別高速公路服務分包協議中選定五份合約金
額最高的協議,合約金額約為人民幣9億元,佔已簽署合約的總合約金額約人民幣32億
元的26.5%。吾等已審閱五份經選定的高速公路服務區合約,並將回報率與中國人民
銀行所報的利率比較。基於五個高速公路服務區的回報率與中國人民銀行所報的利率
相近,吾等認為回報率屬正當合理。鑒於以上所述,吾等認為,交通集團成員公司根
據個別高速公路服務分包協議收取的分包費乃經參考以下各項釐定:
(i)合資格獨立估
值師評估的相關高速公路服務區的經營權價值;(ii)相關高速公路服務區的投資額;及


(iii)相關高速公路服務區投資額約6%的回報(具體回報率須視服務區的地段,經訂約
方磋商而釐定,一般為約6%),屬公平合理。在與交通集團成員公司釐定具體分包費
時, 貴集團將綜合考慮及評估上述所有因素,即相關評估價值、適用投資額及建議回
報率,並與交通集團成員公司進行公平商業磋商。此外, 貴集團享有優先經營權,但
並無義務根據優先經營權協議訂立個別高速公路服務分包協議。倘建議分包費超過相
關高速公路服務區經營權的估值及建議回報率超過6%,則 貴集團將不會行使該優先
權就經營相關高速公路服務區訂立個別高速公路服務分包協議。吾等已向董事確認,
個別高速公路服務分包協議乃參照中國人民銀行提供的利率及向交通集團成員公司提
供的最高過往回報訂立。此外,吾等已隨機選取五份現有個別高速公路服務分包協
議,並注意到協議樣本所載建議回報率均未超過6%。經董事確認, 貴集團已分別於
五份經選定樣本中錄得純利。因此,吾等認為,倘建議分包費超過相關高速公路服務
區經營權的估值及建議回報率超過6%, 貴集團將不會行使該優先權就經營相關高速
公路服務區訂立個別高速公路服務分包協議乃屬公平合理。

– 27 –



個別高速公路廣告分包協議的定價條款將經談判而釐定,通常為來自廣告經營收
入的約30%,該金額應作為分包費支付予有關高速公路擁有人(即交通集團成員公司)。


在評估是否個別高速公路廣告分包協議的定價機制屬公平合理時,吾等從 貴
集團管理層獲悉,上述談判意指的30%將根據 貴集團自身內部政策作出假設。於最
後實際可行日期, 貴集團就經營高速公路廣告資源僅與一名獨立第三方訂立一項類似
協議。因此,吾等已審閱與獨立第三方簽訂的該項合約,並將提供予交通集團成員公
司的經營收入部分與獨立第三方所獲提供者作比較。經董事確認, 貴集團通常僅向
交通集團成員公司提供該項服務,而很少向獨立第三方提供該項服務。鑒於 貴集團
的通常作法限制了與獨立第三方交易的樣本量,吾等認為樣本仍能提供該項服務條款
的一般參考。鑒於分派予交通集團成員公司及獨立第三方的經營收入相近,且 貴集
團已落實內部控制政策監控各項交易的定價及所有交易均於公平磋商及批準後釐定,
吾等認為經營收入的分派屬正當合理。此外, 貴集團享有優先經營權,但並無義務根
據優先經營權協議訂立個別高速公路廣告分包協議。倘建議分包費率超過 貴集團經
營收入的50%及預計 貴集團因此不會就經營相關高速公路廣告資源產生任何利潤,
則 貴集團將不會行使該優先權就經營相關高速公路廣告資源訂立個別高速公路廣告
分包協議。因此,董事會認為,個別高速公路廣告分包協議項下的分包費屬公平合理
及按正常商業條款釐定。經董事確認,於現有個別高速公路廣告分包協議中,最高
分包費率為50%。吾等已獲得並審閱三份分包費率為50%的個別高速公路廣告分包協
議。此外,吾等已隨機選取五份現有個別高速公路廣告分包協議,並注意到協議樣本
所載建議分包費率均未超過 貴集團經營收入的50%。因此,吾等認為,倘建議分包
費超過 貴集團經營收入的50%及預計 貴集團因此不會就經營相關高速公路廣告資
源產生任何利潤, 貴集團將不會行使該優先權就經營相關高速公路服務區訂立個別高
速公路廣告分包協議乃屬公平合理。


基於以上所述,吾等認為有關高速公路服務區的優先經營權和分包責任的定價機
制足以確保高速公路服務區的優先經營權和分包責任按正常商業條款訂立且其條款屬
公平合理。


– 28 –



建議年度上限


a. 過往年度上限
下表載列獲批準持續關連交易的過往年度上限及截至2019年12月31日止三個年
度交通集團成員公司與 貴集團之間的持續關連交易的實際交易金額:

截至2017年
截至2018年
截至2019年
12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度

實際金額估計金額
(截至
(截至
經批準經批準經批準2019年
2019年
年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限8月31日)12月31日)

(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)
高速公路服務區的
優先經營權和分
包責任
171,273 152,522 177,315 148,057 197,461 117,988 151,047

如上表所示, 貴公司並未超出就上述持續關連交易授出的經批準現有年度上
限。吾等注意到交通集團成員公司所控制的高速公路上的高速公路服務區的優先經
營權的現有年度上限的使用率。截至2018年12月31日止兩個年度的使用率分別約為


89.1%及83.5%,而截至
2019年8月31日止三個年度的使用率為
59.8%。 貴公司預期,
截至2019年12月31日止年度,有關個別高速公路協議的交易金額將約為人民幣151.0百
萬元,為過往年度上限的76.5%。截至2019年12月31日止四個月的交易金額約為人民
幣33.1百萬元的預期乃基於截至2019年8月31日止八個月的過往交易金額而作出。吾等
獲董事告知,過往交易金額低於現有年度上限主要歸因於數個高速公路服務區的經營
延誤。

如上文「續期持續關連交易的理由」一節所述,廣東省人民政府已制定
2019年交
通行業投資計劃,且預期政府將在未來數年注入概約金額資金。


基於上文所述,吾等認為, 貴公司並未悉數動用現有年度上限具有充分理由支
持,主要是由於數個高速公路服務區的經營延誤所致。此外,吾等認為 貴公司有必
要續期截至2022年12月31日止三個年度的年度上限。


– 29 –



b. 釐定建議年度上限的基準
1. 高速公路服務區的優先經營權和分包責任
下表載列有關高速公路服務區的優先經營權和分包責任服務的建議年度上
限:

截至2020年
截至2021年
截至2022年
12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度

(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)

高速公路服務區的
優先經營權和分包責任
265,930 280,937 288,739

根據優先經營權協議及補充優先經營權協議,交通集團授予 貴公司一

項由交通集團成員公司所控制高速公路的高速公路服務區的優先經營權。 貴

集團成員公司可能,且之前曾與相關高速公路的擁有人(即交通集團成員公司)

就 貴集團獲得高速公路服務區經營權而應向交通集團成員公司支付分包費訂立

個別高速公路服務分包協議。個別高速公路服務分包協議的年期一般與各條高速

公路的經營年期一致。


獨立股東須注意,該項交易的過往交易金額低於現有年度上限主要是由於
數個高速公路服務區的經營延誤。


因此,董事認為,且吾等贊同,新建高速公路將催升高速公路相關服務(包
括服務區及高速公路廣告業務)需求。如董事會函件所述,截至
2022年12月31日
止三個年度的建議年度上限乃根據下列各項釐定:(i)預期將於2020年至2022年
間訂立的新個別協議交易的估計價值;及(ii)須履行現有個別高速公路服務分包
協議及個別高速公路廣告分包協議項下責任的交易合約總額及估計價值。


於最後實際可行日期, 貴集團已與交通集團成員公司訂立81份個別高速
公路服務分包協議及58份個別高速公路廣告分包協議,據此,截至2020年、
2021年及2022年12月31日止年度 貴集團應付交通集團成員公司的預期總金額
分別約為人民幣205,910,155元、人民幣211,062,155元及人民幣218,154,996元。


– 30 –



此外,截至2022年12月31日止三個年度, 貴集團預期將與交通集團成員公司
訂立15份新個別高速公路服務分包協議,據此,截至2020年、2021年及2022年
12月31日止年度 貴集團應付交通集團成員公司的預期總金額分別約為人民幣
60,020,000元、人民幣69,875,000元及人民幣70,584,000元。與截至2019年12月
31日止年度人民幣197,461,000元的年度上限相比,截至2020年12月31日止年度
的年度上限增長人民幣68,469,000元或35%,因吾等注意到,於2017年,與交通
集團成員公司訂立的個別高速公路服務分包協議的數目為
66份,而於最後實際可
行日期則增至81份(經考慮預期將於截至
2022年12月31日止三個年度訂立的新個
別高速公路服務分包協議,預期將進一步增至96份)。


另一方面,吾等亦注意到,於2017年,與交通集團成員公司訂立的個別高
速公路廣告分包協議的數目為
55份,而於最後實際可行日期則增至
58份。吾等已
向 貴公司管理層作出查詢,彼等認為,與截至2019年12月31日止年度的金額
相比,截至2020年12月31日止年度高速公路廣告的合約價值預期將有所下降,
乃由於互聯網、電子郵件及社交媒體等新廣告媒體的興起所致。


經董事確認,建議年度上限按合併基準設定及整體釐定,因根據優先經營
權協議及補充優先經營權協議,服務分包交易及廣告分包交易均為於高速公路服
務區內提供的分包服務。因此,吾等認為服務分包交易與廣告分包交易合併計算
乃屬合理。經考慮(i)截至2022年12月31日止三個年度 貴集團根據現有個別高
速公路服務分包協議及現有個別高速公路廣告分包協議應付交通集團成員公司的
預期總金額約人民幣205,910,155元、人民幣211,062,115元及人民幣218,154,996
元;及
(ii)截至2022年12月31日止三個年度 貴集團根據新個別高速公路服務
分包協議應付交通集團成員公司的預期總金額約人民幣60,020,000元、人民幣
69,875,000元及人民幣70,584,000元,截至2022年12月31日止三個年度,有關
高速公路服務區優先經營權和分包責任的服務的建議年度上限分別為約人民幣
265,930,000元、人民幣
280,937,000元及人民幣
288,739,000元,而截至
2019年12
月31日止年度的經批準年度上限為人民幣197,461,000元。吾等已就有關高速公
路服務區優先經營權及分包責任的服務的建議年度上限的年度上限增加的原因作
出查詢,並經考慮以下因素:(i)與2017年相比,於最後實際可行日期個別高速公
路服務分包協議及個別高速公路廣告分包協議的數量合共有所增加;及(ii)高速
公路廣告價值的預期減少。因此,吾等注意到,截至2022年12月31日止三個年

– 31 –



度建議年度上限的變動乃主要由於截至2022年12月31日止三個年度交通集團成
員公司就個別高速公路服務分包協議應付的預期總金額有所增長,故吾等認為建
議年度上限屬公平合理。


吾等已從貴公司提供的現有個別協議清單中採樣及審閱了五份
合約總額最高的已簽立個別協議。五份選定合約的合約總額約為人民幣9億元,
佔已簽立個別協議的合約總額約人民幣32億元的約26.5%。吾等已核查抽樣個別
協議的合約金額及個別協議附錄所附表格,顯示各年度交易金額主要按合約金額
除以個別協議有效期計算。通過核查上述選定樣本,吾等認為現有個別協議清單
屬準確。各個年度交易金額與擬將簽訂新個別協議估計金額之和則等於建議年度
上限。經與管理層進行討論,吾等注意到擬將訂立的該等新個別協議的估計合約
金額乃透過與相關高速公路擁有人經參考項目的地段、進展及竣工年份後的最新
協定釐定。預計在2020年至2022年間,15條新高速公路將通車,且在上述新高
速公路上建造的另外68個高速公路服務區將開始營運。 貴集團將就該等新高速
公路服務區及高速公路廣告資源的優先經營權與交通集團成員公司進行商務談
判,並相應訂立新個別協議。預計將於2020年至2022年訂立的該等新個別協議
項下交易於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的估計價值將分別為
約人民幣60,000,000元,人民幣70,000,000元及人民幣70,500,000元,乃參考上述
個別協議的定價政策釐定。此外,吾等已選定合約金額最大的五份由貴公司編
製的個別協議草擬稿(當中訂明現有定價政策)。吾等注意到經選定合約草擬稿的
價格及條款參考定價政策釐定。經選定合約的年分包費乃根據草擬稿中所述的服
務的總年數釐定。因此,吾等認為新個別協議下交易的估計價值的基準及假設屬
公平合理。基於上文所述,吾等認為高速公路服務區的優先經營權和分包責任的
建議年度上限對 貴公司及股東整體而言屬公平合理。


– 32 –



內部監控及風險管理措施

如董事會函件所載, 貴集團已實施以下內部監控及風險管理措施以確保持續關
連交易不會損害 貴公司及股東的整體利益:


(i)
有關 貴集團的持續關連交易,除遵守上市規則項下外部核數師及獨立非
執行董事年度審核規定外, 貴公司已設立監察審計部及證券法務部,負
責內部監控及風險管理,對 貴集團的持續關連交易實施內部審閱及控制
(包括審閱 貴集團與關連人士簽立的合約、監督於合約簽立前的手續辦理
以及履行項下交易、定期檢查 貴集團據此進行交易的具體條款、定期檢
查 貴集團與關連人士交易的具體條款及將該等條款與 貴集團與非關連
人士訂立的相同或類似交易條款進行比較),以確保 貴集團持續關連交易
的定價及其他合約條款符合正常商業條款、屬公平合理及符合 貴公司及
股東的利益,確保持續關連交易按合約的協定進行及遵守法律及法規。



(ii)
特別是,對於可在市場上獲得獨立第三方提供可比報價類型的交易(其中包
括標準化產品及服務的供應及採購以及物業租賃),於根據相關持續關連交
易框架協議簽立任何個別合約之前,負責處理該等類型交易的相關業務部
門的相關行政人員將進行詢價,以確定當時的市場價格及至少兩名在鄰近
地區運營的獨立第三方就相同或相似類型交易提供的其他相關條款,從而
確保相關關連人士提供的條款屬公平合理且與獨立第三方提供的條款具有
可比性。倘獨立第三方的報價對 貴集團更為有利, 貴集團會接納獨立第
三方的報價。

(iii)
對於個別協議項下擬進行的交易,倘由於 貴公司與交通集團成員公司之
間根據優先經營權協議訂立特殊安排而可能無法在市場獲得獨立第三方的
– 33 –



可比報價,則 貴集團於訂立個別協議前會嚴格遵守上述相關定價政策並
與交通集團成員公司進行商務談判(經考慮上述各種因素)。



(iv)
於根據有關持續關連交易框架協議簽立個別合約後, 貴集團將定期審查有
關持續關連交易框架協議項下交易的定價,以確保該等交易的定價按照有
關定價政策釐定。對於可在市場上獲得獨立第三方提供可比報價類型的交
易,負責處理該類型交易的相關業務部門的執行人員亦將定期(通常每三個
月)與獨立第三方進行上述詢價,以確保現有持續關連交易的條款屬公平合
理,且不遜於獨立第三方提供的條款。證券法務部亦將定期對持續關連交
易的條款及交易記錄進行內部審查,以與 貴公司與非關連人士訂立的相
同或相似類型交易的條款及交易記錄進行比較。

(v)
貴公司監事會乃獨立於董事會運營及對董事會、高級管理層及 貴公司履
行監督職責。其對 貴集團的關連交易進行年度審核及就該等關連交易是
否將損害股東及 貴公司的利益於年度監事會報告中表達意見。

(vi)
貴公司審核及企業管治委員會與其外部核數師召開中期及年度會議,以(其
中包括)審閱及討論 貴集團的關連交易及就所發現事項作出推薦建議並呈
交 貴公司。

(vii)
為確保持續關連交易不超過年度上限, 貴公司及其附屬公司的相關業務
部門應每月填寫有關持續關連交易的統計表並遞交證券法務部及財務部匯
總,倘某一財政年度進行及將進行的交易預期可能到達年度上限,證券法
務部將立即跟進,呈報 貴公司管理層及提出應對方案,倘需要修訂年度
上限,則向董事會報告詳情及就考慮有關事項召開董事會會議以確保遵守
上市規則項下規定。

– 34 –



(viii) 此外, 貴公司不時為 貴公司及其附屬公司的董事、監事、高級管理層及
相關部門人員安排合規培訓,重點關注上市規則第十四A章項下關連交易
有關的規則。

吾等已通過就內部控制及風險管理措施與 貴集團管理層進行討論,以及審閱
2019年有關個別協議項下擬進行的持續關連交易的最近期會議記錄及內部控制政策文
件,對 貴集團有關持續關連交易的內部控制政策進行評估,此外,吾等已取得兩份
報價,有關報價與兩份合約各自訂明的價格及條款具有可比性。吾等相信,內部控制
框架所遵守的有關內部程序能有效確保已與或將與任何關連人士訂立的現有及潛在未
來交易或協議乃按或將按正常商業條款訂立,且不會損害 貴公司及其少數股東的利
益。鑒於 貴公司就持續關連交易訂定的內部控制措施,吾等認為 貴公司訂有適當
措施管控個別協議項下持續關連交易的進行。


鑒於上文,吾等認為已採取適當措施規範開展持續關連交易及保障獨立股東的利
益。


意見

經計及上述理由,吾等認為個別協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限
乃於 貴集團一般及日常業務過程中訂立,及符合正常商業條款,屬公平合理及符
合 貴公司及股東的整體利益。因此,吾等推薦獨立董事委員會建議(i)獨立股東;及


(ii)獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的關於批準個別協
議、其項下擬進行的交易及建議年度上限的普通決議案。

此致

廣東粵運交通股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 臺照

代表

域高融資有限公司

董事總經理

鍾浩仁

謹啟


2019年11月14日

附註:鍾浩仁先生為於香港證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士,並為域高融資有限公司進行證券

及期貨條例第1類(證券交易)及第
6類(就機構融資提供意見)受規管活動的負責人員,並參與涉及

香港上市公司多項交易提供獨立財務顧問服務逾10年。


– 35 –



1. 責任聲明
本通函乃遵照上市規則的規定而提供有關本公司的資料,董事對本通函共同及個
別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本通函所載
資料在所有重大方面均屬準確完整,並無誤導或欺詐成分,且本通函亦無遺漏任何其
他事宜致使其中所載任何陳述或本通函產生誤導。



2. 董事及監事的權益
於本公司股份、相關股份及債權證中的好倉:

佔有關佔總
類別股本股本的
董事
╱所持的概約概約
名稱監事姓名身份股份數目百分比百分比

廣東粵運交通股份張弦實益擁有人
10,000 0.004% 0.001%
有限公司

於本公司相聯法團的股份、相關股份及債權證中的好倉:

佔有關
董事
╱所持類別股本的
相聯法團名稱監事姓名身份股份數目概約百分比

粵高速陳楚宣實益擁有人
5,987 0.00046%
粵高速甄健輝實益擁有人
9,209 0.00071%

– I-1 –



除上文所披露者外,於最後實際可行日期,本公司董事、監事或主要行政人員概
無於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)的任何股份、相關股
份或債權證權益中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及
聯交所;(ii)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述的登記冊內;或(iii)根據上
市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。



3. 主要股東
於最後實際可行日期,就董事所知,以下人士(並非本公司任何董事、監事及主
要行政人員)於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第
XV部第2及第3分
部的條文須向本公司披露的權益(或好倉)或淡倉,或直接或間接擁有附帶權利可於任
何情況下在本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以上
權益:

所持股份
╱佔有關佔全部
相關股份數目類別股本的股本的
股東名稱股份類別(附註)身份概約百分比概約百分比

交通集團內資股
592,847,800實益擁有人
100% 74.12%
中國石油化工集團H股
33,570,000受控法團權益
16.22% 4.20%
公司
(附註1)

中國石油化工股份H股
33,570,000受控法團權益
16.22% 4.20%
有限公司
(附註1)

中國石化銷售H股
33,570,000受控法團權益
16.22% 4.20%
有限公司
(附註1)

中國石化(香港)H股
33,570,000受控法團權益
16.22% 4.20%
有限公司
(附註1)
Pope Asset H股
30,194,144投資經理
14.59% 3.77%
Management, LLC
Shah Capital H股
18,025,000投資經理
8.71% 2.25%
Management

– I-2 –



附註:


1

中國石化(香港)有限公司為中國石化銷售有限公司的全資附屬公司,中國石油化工股份
有限公司則持有中國石化銷售有限公司70.42%的股份,而中國石油化工集團公司持有中國
石油化工股份有限公司70.86%的股份。因此,中國石油化工集團公司、中國石油化工股份
有限公司及中國石化銷售有限公司均被視為擁有中國石化(香港)有限公司於本公司所持
33,570,000股H股的權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,本公司並不知悉本公司股份或相關股
份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的任何其他
權益或淡倉,或記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊內的任何其
他權益或淡倉。



4. 重大訴訟
於最後實際可行日期,董事會知悉本公司涉及以下重大訴訟:

本公司已向廣州市中級人民法院對唐山市稅後軋鋼一廠、唐山興業工貿集團有
限公司及唐山市開平區興業軋製廠提起法律訴訟,以追回本公司就採購鋼材產品所支
付的預付款人民幣
472,397,000元連同有關違約金。本公司已向法院申請對被告名下財
產進行訴訟保全。廣州市中級人民法院已於2011年6月7日作出判決,判處被告償還本
公司的預付款並處罰金。2011年7月12日,廣州市中級人民法院發出《裁判文書生效證
明》,確認相關判決於2011年6月30日生效。本公司已申請法院立案執行判決書,法院
目前正在執行。債務人唐山興業工貿集團有限公司因資不抵債已向唐山市開平區人民
法院提交破產申請,法院已於2014年2月28日裁定受理其提交的破產申請。2015年3
月,唐山興業工貿集團有限公司破產管理人通知本公司唐山市開平區人民法院已受理
唐山市稅後軋鋼一廠、唐山興業工貿集團有限公司及唐山市開平區興業軋製廠等七家
關聯企業合併破產案件。廣州市中級人民法院受理的上述案件在執行過程中因被執行
人均為合併破產案件的破產企業,法院已裁定終結其提交的上述執行案件。目前,合
併破產案件仍在進行中。本公司已對上述被拖欠的預付款全額計提了壞賬準備,並將
繼續進行積極追收,追回相關預付款的可能性目前不能確定。


– I-3 –



除所披露者外,於最後實際可行日期,本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或
仲裁程序,董事亦不知悉本集團任何成員公司有待決或受威脅或面臨的重大訴訟或索
償。



5. 董事及監事的服務合約
於最後實際可行日期,董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會
於一年內屆滿或不可於一年內免付賠償(法定賠償除外)而終止的服務合約。



6. 董事及監事的競爭權益
於最後實際可行日期,據董事所知,根據上市規則第8.10條,董事或監事或彼等
各自的緊密聯繫人概無於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權
益,亦無於與本集團存在或可能存在任何其他利益衝突的業務中擁有任何權益。



7. 董事及監事於資產、合約或安排中的權益
於最後實際可行日期,概無董事或監事
(i)於自2018年12月31日(即本集團最近期
已公佈經審核綜合財務報表編製日期)以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃,
或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益;
或(ii)仍然有效且就本集團業務而言屬重要的任何合約或安排中擁有重大權益。



8. 重大不利變動
於最後實際可行日期,就董事所知,自2018年12月31日(即本集團最近期已公佈
經審核綜合財務報表編製日期)以來,本集團的財務或營運狀況並無任何重大不利變
動。


– I-4 –



9. 專家及同意書
以下為名列本通函或本通函載有其提供的意見、函件或建議的專家的資格:

名稱資格

域高融資根據證券及期貨條例可從事第1類(證券交易)及第
6類(就
機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團

於最後實際可行日期,域高融資並無於本集團任何成員公司擁有任何股權,亦無
擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司任何證券的權利(不論可否依法強制執
行)。


於最後實際可行日期,域高融資已就刊發本通函發出同意書,同意按現有格式及
內容載入其報告、建議或意見書及
╱或引述其名稱,且迄今並無撤回同意書。


於最後實際可行日期,域高融資並無於自2018年12月31日(即本公司最近期已公
佈經審核財務報表編製日期)以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃,或本集團
任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。


域高融資的函件及推薦建議於本通函日期發出以供載入本通函。



10. 一般事項
本公司的註冊辦事處位於中國廣東省廣州市機場路1731-1735號8樓。

香港主要營業地點位於香港干諾道西188號香港商業中心31樓3108-3112室。

本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大

道東183號合和中心17樓1712-1716室。

本公司的公司秘書為張莉女士。張莉女士為本公司證券法務部經理。


– I-5 –



本通函有中英文兩個版本。如有任何歧義及除非另有說明,概以英文本為準。



11. 備查文件
以下文件由本通函日期起至股東特別大會日期止的一般辦公時間內在香港干諾道
西188號香港商業中心31樓3108-3112室的辦公室可供查閱:


(a) 本通函副本;
(b) 優先經營權協議;
(c) 個別協議;
(d) 本附錄「
9. 專家及同意書」一段所述的同意書;
(e) 獨立董事委員會函件,全文載於本通函;及
(f) 獨立財務顧問函件,全文載於本通函。

– I-6 –



香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責,對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就因本通告全部或任何部份
內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



廣東粵運交通股份有限公司


Guangdong Yueyun Transportation Company Limited*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:03399)

股東特別大會通告

茲通告廣東粵運交通股份有限公司(「本公司」)的股東特別大會(「股東特別大
會」)(或其任何續會)謹定於
2019年12月30日(星期一)下午三時正假座廣東省廣州市
中山二路3號粵運大廈24樓舉行,以由股東考慮及酌情通過下列決議案。除非另有界
定,否則本通告所採用的詞彙與本公司日期為2019年11月14日的通函所界定者具有相
同涵義。


普通決議案


1. 「動議:
(a)
批準、確認及追認本集團根據優先經營權協議而訂立的個別協議項下
擬進行的交易截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度各
年的建議年度上限分別為人民幣265,930,000元、人民幣280,937,000
元及人民幣288,739,000元,及批準、確認及追認其項下擬進行的交
易;及
(b)
謹此授權任何一名董事為及代表本公司,在其認為屬必要、恰當或合
宜之情況下就落實個別協議及其項下擬進行交易及
╱或使其生效而
簽立及交付所有該等文件、文書及協議以及採取所有行動。」
承董事會命

廣東粵運交通股份有限公司

董事會主席

禤宗民

謹啟

中國,廣州
2019年11月14日

– EGM-1 –



附註:


1.
於股東特別大會上提呈以供酌情通過的決議案須以投票表決方式通過。

2.
本公司股東名冊將由2019年11月30日至2019年12月30日(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記,
以決定符合出席股東特別大會並於會上投票的股東資格,期間不會辦理股份轉讓登記。於2019年
12月30日名列本公司股東名冊的H股及內資股持有人均可出席股東特別大會並於會上投票。為符合
資格出席股東特別大會並於會上投票,所有過戶文件連同有關股票須於
2019年11月29日下午
4時30
分前交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東
183號
合和中心17樓1712-1716號舖)。

3.
凡有權出席股東特別大會並於會上投票的股東,均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。

受委代表毋須為股東。

4.
代表委任文件必須由股東或其正式書面授權的代表親筆簽署。如股東為公司,則須加蓋公司印鑑,
或由董事或正式獲授權的代表親筆簽署。倘文件由股東的代表簽署,則授權該代表簽署的授權書或
其他授權文件須經公證人證明。

5.
代表委任表格連同授權書或其他授權文件(如有)須不遲於股東特別大會或其任何續會(視乎情況而
定)指定舉行時間
24小時前交回本公司註冊辦事處(就內資股持有人而言)及本公司
H股股份過戶登
記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港皇后大道東
183號合和中心17M樓)(就H股持有人而
言),方為有效。填妥及交回代表委任表格後,股東屆時仍可依願親身出席股東特別大會,並於會
上投票。

6.
欲親身或委派代表出席股東特別大會的股東,須不遲於股東特別大會舉行日期前20日(即
2019年12
月10日)將回條交回本公司註冊辦事處(就內資股持有人而言)及本公司
H股股份過戶登記處香港中
央證券登記有限公司(就
H股持有人而言)。

7.
出席股東特別大會的股東或其代表須出示身份證明文件。

8.
於本通告刊發日期,董事會成員包括本公司執行董事禤宗民先生、湯英海先生、姚漢雄先生、文忤
先生及張弦先生;本公司非執行董事陳敏先生及陳楚宣先生;以及本公司獨立非執行董事靳文舟先
生、陸正華女士、溫惠英女士及詹小彤先生。

*
僅供識別
– EGM-2 –



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